年报]ST百利(603959)：百利科技关于上海证券交易所关于公司2023年年度报告有关信息披露的监管问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日收到上海证券交易所《关于湖南百利工程科技股份有限公司 2023年年度报告有关信息披露的监管问询函》（上证公函【2024】0423号，以下简称“《问询函》”），现就函件中的问题回复如下：

  一、关于非标意见。年报显示，公司 2023 年度与多家供应商发生大额资金往来，截至 2023 年末形成预付款 1.96 亿元，但未提供充分、适当的证据证实预付款的商业合理性及可回收性；同时，公司 2023 年度对内蒙古乾运高科新材料有限公司的营业收入5420.73万元、经营成本5047.96 万元确认依据不足。基于上面讲述的情况，年审会计师发表非标意见。请公司：（1）补充披露报告期内大额预付款项的详细情况，包括但不限于具体支付对象及关联关系、交易背景、账龄分布、业务进展等情况，并说明相关款项是不是真的存在流向控制股权的人、实控人及其关联方的情形，是不是真的存在关联方资金占用风险；（2）补充披露对内蒙古乾运高科开展业务的详细情况，包括但不限于交易背景、业务进展、前期收入成本确认情况及追溯冲回情况；(3)结合公司在合同管理、资金管理、销售业务及财务报告等方面存在的内部控制重大缺陷，全面自查相关缺陷对公司当期及前期财务报表产生的影响，并核实各期财务报表是否真实、准确、完整，是不是真的存在需要更正的情形；(4)请公司年审会计师说明对公司上述内部控制重大缺陷执行的审计程序及获取的审计证据，审慎评估相关事项对财务报表产生影响的广泛性，并说明在对公司内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。

  (1)补充披露报告期内大额预付款项的详细情况，包括但不限于具体支付对象及关联关系、交易背景、账龄分布、业务进展等情况，并说明相关款项是不是真的存在流向控制股权的人、实控人及其关联方的情形，是不是真的存在关联方资金占用风险； 1、公司大额预付款项及业务情况

  截至2023年12月31日，公司预付账款总额30,533.29万元，其中1,000万元以上大额预付账款总额20,901.98 万元，占总体预付账款68.46%，供应商名称、款项余额、交易背景及截至目前交付情况等列示如下：

  锂电项目订货款，对 应的采购合同编号： KCZ-LSX-004； KCZ-LSX-005； KCZ-LSX-009； KCZ-LSX-011等

  锂电项目订货款，对 应的采购合同编号： KCZ-LSX-006； KCZ-LSX-007； KCZ-LSX-008； KCZBL-NDKJ-LSX-011 等

  锂电项目订货款，对 应的采购合同编号： KCZ-LSX-017； KCZ-LSX-030等。

  内蒙古乾运高科新材 料有限公司年产 35000吨锂电池正极 材料全自动生产线设 备采购与安装项目

  共订货11台炉子及3套 配套系统，2024年 1月 已到货2台炉子，剩余设 备未到货。

  山西晨烯新材料科技 有限公司年产4万吨 锂离子动力储能电池 负极材料一体化（一 期）1万吨移动石墨化 及配套工程项目

  属于专利设备，机械加工 周期长、难度大，供货周 期为10个月，目前正处 于供应商备货生产阶段。

  款项为公司预付设备订 货款，因项目尚未启动， 公司已与供应商协商解 除协议，供应商已于 2024年4月19日将3000 万预付款退回公司。

  四川海创尚纬新能源科技有限公司年产10 万吨动力储能电池负 极材料一体化项目

  所采购的货物中，（1） 价值 1532.52万的机械 磨9套，已到货7套：其 中2023年12月8日到货 3套、2024年4月7日到 货 4套，剩余 2套预计 2024年6月到货；（2） 别的设备金额 827.48 万，预计2024年6月到 货。

  四川海创尚纬新能源科技有限公司年产10 万吨动力储能电池负 极材料一体化项目

  采购的卧式反应釜，设备 已经全部制造完成，因反 应釜刮刀间距有问题，供 应商正在整改；钢结构已 发运至现场安装，其余设 备在整改完毕及后续发 货款支付后，预计 2024 年5月到货。

  截至2023年12月31日，公司预付账款总额30,533.29万元，经公司自查，存在异常的预付账款金额合计 19,626.98 万元，占公司总体预付账款的 64.28%。

  其中付给常州雁衡智能科技有限公司（以下简称“雁衡”）、亨息尔智能装备科技（常州）股份有限公司（以下简称“亨息尔”）、常州百和菱智能装备有限责任公司（以下简称“百和菱”）的预付账款为锂电项目备货款，因项目尚未开展，设备未到货，上述三家预付账款余额合计 9,891.05万元。除这三家供应商外，其他异常的预付账款余额合计 9,735.93万元，为内蒙古乾运高科新材料有限公司年产 35000吨锂电池正极材料全自动生产线设备采购与安装项目、山西恒晖环保科技有限公司 15万吨/年固（危）废资源综合利用项目、山西晨烯新材料科技有限公司年产 4万吨锂离子动力储能电池负极材料一体化（一期）1万吨移动石墨化及配套工程建设项目及四川海创尚纬新能源科技有限公司年产 10万吨动力储能电池负极材料一体化项目的设备采购款，部分设备已到货。具体的业务背景如下：

  2022年起，新能源行业进入爆发式增长阶段。百利锂电重点跟踪中的项目超过130亿元，当时预计可签定合同额超过50亿元，最重要的包含贵州磷化、内蒙古乾运、华友钴业、富临升华、龙蟠科技等。由于市场需求井喷，供应商的供应能力极度紧张，合乎条件的供应商范围大幅收窄。客户为尽快抢占市场，对货物的交期要求很严格，造成公司一定要提前确保货源。在此市场形势下，当时公司将“提前备货”确定为公司的战略决策，决定提前预定部分包装机、螺带混合机、振动干燥机、料仓及钢结构等设备。通过多方比较，将雁衡、亨息尔、百和菱等多家公司作为主要设备的战略合作供应商。

  截至2023年12月31日，本公司之全资子公司百利锂电预付雁衡、亨息尔、百和菱共计9,891.05万元，且相应设备尚未到货。

  因以上预付款项金额重大，公司在自查中获取上述三家供应商的资金流水，发现资金主要流向北京易路博通石油技术有限公司（以下简称易路博通），而易路博通与百利科技大股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称新海新）共同投资成立了青岛蓝水量子科技发展有限公司（持股比例为新海新持股 60%，易路博通持股40%）。

  公司通过与三家供应商沟通了解到，上述款项为其收取的项目备货款，由于项目暂未开展，三家供应商通过借款的方式借给了易路博通。目前公司尚未获取易路博通资金流水，同时由于公司实际控制人王海荣先生因个人原因正在协助有关部门调查，公司尚无法判断该款项的真实去向和用途，也暂无法判断是不是真的存在控制股权的人资金占用。

  针对上述三家供应商的预付账款，百利锂电通过与这三家供应商的持续沟通商谈，在2024年4月分别与这三家供应商签订《补充协议》如下：

  ①调整原合同设备订货数量，合同金额变更至4,814,800元，双方同意该部分金额直接抵消原合同的预付款；

  ②截至2024年4月24日百利锂电欠雁衡的应付款金额为2,918,256.46元，双方同意该部分金额直接抵消原合同的预付款；

  ③剩余的30,052,470.21元预付款，雁衡同意未来分期退还给百利锂电，合同约定的退款计划如下：

  ①调整原合同设备订货数量，合同金额变更至 10,589,690元，双方同意该部分金额直接抵消原合同的预付款；

  ②截至2024年4月24日百利锂电欠百和菱的应付款金额为3,071,798.35元，双方同意该部分金额直接抵消原合同的预付款；

  ③剩余的16,013,511.65元预付款，百和菱同意未来分期退还给百利锂电，合同约定的退款计划如下：

  百利锂电已于2024年4月28日收到百和菱首期退款100万元，于2024年5月14日收到第二期退款100万元，共收回退款200万元。

  截至2023年12月31日，本公司之全资子公司武汉炼化预付湖北顺合装备科技股份有限公司（以下简称“湖北顺合”）3,300万元，其中山西恒晖项目备货款2,000万元，山西晨稀项目备货款1,300万元；本公司之全资子公司恒远汇达预付常州市新业制粒干燥设备有限公司内蒙古乾运项目设备采购款3,000万元；本公司之全资子公司百利锂电预付无锡优耐特窑炉科技有限公司内蒙古乾运项目设备采购款2,000万元；本公司预付潍坊正远粉体工程设备有限公司海创尚纬项目设备采购款1,435.93万元。

  由于目前公司尚未获取这些供应商的资金流水，同时由于公司实际控制人王海荣先生因个人原因正在协助有关部门调查，公司尚无法判断是不是真的存在控制股权的人资金占用。

  针对上述其他异常的预付账款，公司一直在与上述供应商进行持续沟通商谈，截至目前，公司已与其中的两家供应商签订了相关协议，具体如下： 1）2024年4月，恒远汇达与常州市新业制粒干燥设备有限公司协商签订《设备采购终止协议》，并于2024年4月19日收回设备预付款项3,000万元。

  2）公司之全资子公司武汉炼化与湖北顺合于2024年4月25日就山西恒晖项目签订了项目《终止协议》，按照《终止协议》中的约定：合同终止。双方同意湖北顺合已发生的备货成本7,918,900元从公司已支付预付账款中扣除，剩余预付款人民币 12,081,100元湖北顺合同意未来分期退还给公司，合同约定的退款计划如下：

  3）公司与潍坊正远粉体工程设备有限公司签订的采购合同，目前部分设备已到货，剩余部分公司已加强采购追踪管理，将及时跟进交货进展，敦促对方优先排产供货。

  (2)补充披露对内蒙古乾运高科开展业务的详细情况，包括但不限于交易背景、业务进展、前期收入成本确认情况及追溯冲回情况；

  公司之全资子公司百利锂电于 2023年 3月与内蒙古乾运高科新材料有限公司（以下简称“内蒙古乾运”）签署年产 35000吨锂电池正极材料全自动生产线设备采购与安装项目合同，合同金额为 42,870万元。该合同签署后，由于业主的原因一直延期，截止目前该合同尚未实际执行。

  2023年11月，百利锂电又与内蒙古乾运签署了总额11,154.96万元的设备供货合同，除上述两笔合同外，百利锂电与内蒙古乾运未发生别的业务往来。百利锂电根据销售合同，确定图纸及技术资料，并与雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商分别签订了对应的包装机等设备采购合同。

  根据百利锂电与内蒙古乾运销售合同约定，相关采购设备由指定供应商厂家直发现场。经业务员与雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商确认，以及三家供应商提供的发货单，百利锂电据此确认货物已直发内蒙古乾运现场，于2023年11月暂估入库确认存货原材料5,047.96万元，并于当月结转存货确认为主营业务成本。

  ①雁衡吨袋包装机采购合同，百利锂电采购时间为2023年11月11日，供应商发货单发货出库时间为2023年11月14日，百利锂电暂估入库时间为2023年11月28日。2024年2月，百利锂电自查时发现，上述设备实际并未到达内蒙古乾运现场，供应商也未生产该批货物。

  ②亨息尔中间料仓及螺带混合机采购合同，百利锂电采购时间为2023年11月20日，供应商发货单发货出库时间为2023年11月26日，百利锂电暂估入库时间2023年11月30日。2024年2月，百利锂电自查时发现，上述设备实际并未到达内蒙古乾运现场，供应商也未生产该批货物。

  ③百和菱中间料仓及振动干燥机采购合同，百利锂电采购时间为2023年11月22日，供应商发货单发货出库时间为2023年11月26日，百利锂电暂估入库时间2023年11月30日。2024年2月，百利锂电自查时发现，上述设备实际并未到达内蒙古乾运现场，供应商也未生产该批货物。

  百利锂电于2023年11月基于以下所获取的材料确认了相应的出售的收益和成本： 1）百利锂电与内蒙古乾运签署的《设备供货合同》；

  百利锂电与内蒙古乾运签订的设备销售合同，约定的结算方式为：合同生效后预付合同总额的10%，百利锂电出具提货通知单支付合同总额的80%，余10%质保金于一年内无质量上的问题后支付。自2023年11月合同签订，百利锂电一直未收到上述设备销售业务的相关款项。

  百利锂电与雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商签订的备货采购合同，前期已累计预付采购备货款9,891.05万元，其中包含上述设备销售合同的备货5,047.96万元。

  2024年2月，大华审计项目组入场后，未获取到上述销售业务的到货验收单及物流单，初步判断不符合收入确认条件。同时，百利锂电通过自查发现上述确认的5420.73万元收入一直未收到业主回款，公司在向业主追索回款时，发现业主实际并未收到该批货物，由此百利锂电对2023年11月确认的5420.73万元出售的收益和5,047.96万元成本进行了追溯冲回，还原至预付账款科目。并于2024年2月跟内蒙古乾运取消了2023年11月签署的总额11,154.96万元的设备销售合同，以及跟雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商取消了总额为10,021.72万元的设备采购合同。

  公司与雁衡、亨息尔、百和菱3家供应商其他的采购业务合同具体如下： 1) 与常州雁衡智能科技有限公司的其他采购合同